在資本市場裡，投資人常常被某家公司的技術突破、產品藍圖或市場潛力所吸引。但事實上，決定股東價值能否長期維持甚至增長的，並不只是「公司做什麼」，而是「公司如何被治理」。當一家公司治理結構失衡，管理層的決策不再以股東利益為首要考量，而是轉向維護自身控制權時，股東價值就會面臨嚴重威脅。
近期 Mobix Labs與 Peraso 的敵意收購事件，正是一個活生生的例子，說明了企業治理與股東權益之間的張力。
Peraso 的技術實力與困境
Peraso(PRSO-US)是一家專注於毫米波（mmWave）半導體的公司，深耕 60GHz 頻段與波束成形技術，擁有數十項專利並已經在固定無線接取（FWA）、無線回程（backhaul）、以及 AR/VR 等新興應用上落地。從技術角度來看，Peraso 無疑是一家具有潛力的創新企業。然而，市場規模有限與資金不足，使得公司在全球毫米波競爭中難以抗衡高通等巨頭，加上營收高度集中於少數大客戶（如 Nokia、Ubiquiti），使其財務風險進一步放大。
也正因如此，當 Mobix Labs(MOBX-US)表態有意收購時，外界原本期待這將是一次技術與市場的互補。然而，Peraso 的管理層選擇了一條不同的路。
善意協商轉變爲敵意收購
原本，Mobix Labs 與 Peraso 的互動是從探索性談判開始，意圖尋求一個對雙方都有利的合併或收購方案。
然而，隨著談判推進，Peraso 管理層的行動卻讓情況急轉直下。在出售過程中，Peraso 突然推動了一項高度稀釋性的融資：不僅下調了既有認股權證的行使價，導致額外新股大量釋出，還額外配發長達五年半期限的新權證。這等於在短時間內加倍稀釋了現有股東的持股價值，並在股價承壓之際進一步削弱市場信心。
更具爭議的是，Peraso 董事會還對 Mobix Labs 設下限制，要求其不得直接與股東溝通。這意味著股東無法充分掌握潛在收購提案的內容與價值，只能依賴公司管理層的單一說法，進一步放大了資訊不對稱。
這些舉動的邏輯不難理解：管理層希望透過稀釋與資訊封鎖，維持自身的談判籌碼與控制權，甚至可能藉由「把公司變得更難被收購」來阻止併購完成。但問題在於，這樣的決策明顯偏離了「為股東創造最大價值」的原則，反而讓股東成了被動承擔代價的一方。
於是，Mobix Labs 決定改變策略，選擇繞過管理層、直接面向股東行動。公司隨即向美國證券交易委員會（SEC）提交 Form 425，正式宣告將發起敵意收購，並計劃以「現金 + Mobix Labs 普通股」的組合，向 Peraso 全體股東提出換股公開要約。Mobix Labs 進一步表示，若 Peraso 不再設置額外阻礙，預計可在約 75 天內完成交易，讓股東能同時獲得立即的現金價值與未來參與合併後公司成長的機會。
投資人學到什麼？
從 Peraso 的案例我們可以看到，如果企業管理層一心只想保住自己的位置，而不是替股東創造價值，往往會出現三種狀況，最後傷害到的都是股東。
第一是 稀釋性操作。當公司缺錢時，如果選擇用降價增發或附帶權證的方式來融資，雖然短期拿到資金，但現有股東的持股比例會被稀釋，未來能分到的收益也會跟著縮水。
第二是 資訊不對稱。如果管理層刻意限制外部競爭者或潛在買家直接和股東對話，那麼股東只能聽到單方面的說法，沒有辦法做出完整、理性的判斷。
第三是 代理人問題。當管理層把心思放在鞏固權力，而不是思考如何提升股東回報，公司就會陷入「技術很強，但治理很差」的矛盾，結果就是投資人失去信任、市場估值下降。
對投資人來說，與其單純追逐某家公司的產品故事，不如更仔細觀察它的治理品質。至於潛在的收購者，當一家公司的治理出現缺陷時，反而可能是一個介入、整合的契機。唯有當治理結構重新與股東利益對齊，企業的價值才能真正被釋放出來。
